ПОЛОЖЕНИЕ ОБ АУДИТОРСКОМ КОМИТЕТЕ

Данное типовое Положение обобщает лучшую практику в области работы аудиторских комитетов и может быть изменено с учётом конкретных потребностей и приоритетов совета директоров.

МИССИЯ

Аудиторский комитет совета директоров призван от имени совета директоров осуществлять надзор за полнотой и достоверностью финансовой отчётности, надёжностью и эффективностью системы внутреннего контроля, независимостью внешнего и внутреннего аудита, процессом обеспечения соблюдения законодательства и Кодекса делового поведения² Компании.

ПОЛНОМОЧИЯ

Аудиторский комитет наделяется правом:

• Выбирать и рекомендовать на утверждение общему собранию акционеров кандидатуру внешнего аудитора, вырабатывать предложения о смене внешнего аудитора, определять порядок и размер компенсации внешнему аудитору, одобрять получение сопутствующих услуг от внешнего аудитора, оценивать качество услуг внешнего аудитора
• Утверждать назначение и досрочное прекращение полномочий руководителя службы внутреннего аудита
• Проводить встречи с внешними и внутренними аудиторами без участия представителей менеджмента Компании
• Инициировать или проводить любые расследования по вопросам, находящимся в ведении Комитета как это определено настоящим Положением
• Запрашивать и получать любую информацию, касающуюся Компании, от сотрудников Компании
• Привлекать независимых консультантов (экспертов)³
• Приглашать на свои заседания сотрудников Компании, представителей внешнего аудитора и независимых консультантов (экспертов).

СОСТАВ

Аудиторский комитет состоит, как минимум, из трёх директоров. Совет директоров назначает⁴ из состава независимых директоров⁵ членов аудиторского комитета и председателя аудиторского комитета. Директор, не являющийся независимым, может быть избран в состав аудиторского комитета, если совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете необходимо в интересах Компании и её акционеров. В этом случае совет директоров должен раскрыть характер зависимости директора и обосновать своё решение в отчёте перед очередным годовым собранием акционеров. При возникновении обстоятельств, влияющих на статус независимого директора, соответствующий член аудиторского комитета обязан незамедлительно уведомить об этом совет директоров в письменном виде с изложением этих обстоятельств.

Каждый из членов Комитета должен обладать базовыми знаниями в области финансов или получить соответствующее образование в течение одного года после своего избрания в аудиторский комитет; при этом, по крайней мере, один член аудиторского комитета должен быть специалистом в сфере бухгалтерского учёта и/или финансового менеджмента.

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА

Аудиторский комитет проводит регулярные заседания не менее одного раза в квартал и внеочередные заседания - по мере необходимости. Повестка заседания готовится и рассылается всем членам аудиторского комитета как минимум за две недели до планируемой даты заседания. Кворум для проведения заседания должен быть не менее половины от числа избранных членов аудиторского комитета. Участие в заседании может быть персональным или посредством теле- или видеоконференции. Решения принимаются простым большинством голосов членов комитета, принимающих участие в заседании; при равенстве голосов право решающего голоса имеет председатель аудиторского комитета.

Аудиторский комитет приглашает на свои заседания, по мере необходимости, представителей менеджмента Компании, внутренних и внешнего аудиторов, независимых консультантов (экспертов) для получения информации по вопросам повестки дня.

Протокол составляется по результатам каждого заседания комитета в срок не позднее трёх дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несёт ответственность за правильность содержания протокола, и хранится постоянно.

ОБЯЗАННОСТИ

Аудиторский комитет выполняет следующие обязанности.

Финансовая отчётность

• Обсуждает с руководством Компании и внешним аудитором финансовую отчётность, а также обоснованность и приемлемость использованных принципов бухгалтерского учёта, существенных оценочных показателей в финансовой отчётности, существенных корректировок отчётности
• Обсуждает с руководством Компании, внешним и внутренними аудиторами предлагаемые (предполагаемые) изменения в учётной политики Компании и то, как эти изменения отразятся на содержании отчётности
• Рассматривает любые существенные разногласия между внешним аудитором и менеджментом, касающиеся финансовой отчётности Компании
• Получает и изучает ежеквартальный отчёт Юридического (Налогового) управления об изменениях законодательства, которые могут оказать существенное влияние на содержание финансовой отчётности Компании.

Внутренний контроль

• Анализирует отчёты внешнего и внутренних аудиторов о состоянии системы внутреннего контроля
• Проводит регулярные встречи с менеджментом для рассмотрения существенных рисков и проблем контроля и соответствующих планов менеджмента
• Анализирует результаты и качество выполнения разработанных менеджментом мероприятий (корректирующих шагов) по совершенствованию системы внутреннего контроля.

Внешний аудит

• Ежегодно выбирает и представляет на утверждение общему собранию акционеров внешнего аудитора Компании
• Обеспечивает получение от внешнего аудитора ежегодного официального письменного заявления с описанием всех сопутствующих услуг, которые внешний аудитор оказывает (планирует оказывать) Компании и обсуждает заявление с аудитором; оценивает насколько сопутствующие услуги совместимы с независимостью аудитора; принимает или рекомендует совету директоров принять меры, обеспечивающие независимость внешнего аудитора
• Одобряет в предварительном порядке получение сопутствующих услуг от внешнего аудитора
• Утверждает существенные условия договора (контракта) с внешним аудитором
• Обсуждает с внешним аудитором насколько предлагаемый план и объём аудита отвечает потребностям акционеров и совета директоров
• Рассматривает вместе с внешним аудитором результаты ежегодного и промежуточных аудитов, включая ответы менеджмента по итогам аудитов
• Проводит не реже одного раза в полгода встречи с внешним аудитором без участия представителей менеджмента Компании.

Внутренний аудит

• Утверждает Положение⁶ о службе внутреннего аудита и обеспечивает независимость службы внутреннего аудита от руководства Компании
• Утверждает условия трудового соглашения (контракта) с руководителем службы внутреннего аудита, а также решения о поощрении (наказании) руководителя службы внутреннего аудита
• Утверждает кандидатуру руководителя службы внутреннего аудита, а также решение о досрочном прекращении полномочий руководителя службы внутреннего аудита
• Утверждает ежегодный план деятельности, структуру и бюджет службы внутреннего аудита
• Анализирует регулярные отчёты внутреннего аудита, представляющие в обобщённом формате результаты работы и наиболее существенные аудиторские комментарии
• Рассматривает вопрос существующих ограничений, препятствующих службе внутреннего аудита эффективно выполнять поставленные задачи, и способствует устранению таких ограничений
• Проводит не реже одного раза в полгода встречи с руководителем службы внутреннего аудита без участия представителей менеджмента Компании.

Соблюдение законодательства и Кодекса делового поведения

• Оценивает эффективность процедур, призванных обеспечить соблюдение законодательства Компанией
• Оценивает эффективность процедур, призванных обеспечить соблюдение Кодекса делового поведения сотрудниками Компании
• Получает и изучает отчёты регулирующих органов (в том числе органов налогового контроля), внешних и внутренних аудиторов, руководства Компании по вопросам соблюдения законодательства и Кодекса делового поведения
• Утверждает процедуру "горячей линии", посредством которой сотрудники Компании могут на конфиденциальной основе и анонимно обращаться с информацией о предполагаемых нарушениях Кодекса делового поведения или злоупотреблениях, в том числе касающихся полноты и достоверности финансовой отчётности, а также порядок рассмотрения и реагирования на обращения.

Отчётность о деятельности

• Регулярно отчитывается перед советом директоров о своей деятельности
• Раскрывает в отчёте перед годовым собранием акционеров информацию о выполнении аудиторским комитетом своих обязанностей в предшествующем году и результатах работы Комитета.

Другие обязанности

• Инициирует и проводит специальные расследования по мере необходимости, в том числе с привлечением независимых консультантов (экспертов)
• Рассматривает случаи мошенничества и оценивает адекватность принятых менеджментом мер по предупреждению мошенничеств
• Выполняет по запросу совета директоров другие обязанности, относящиеся к ведению аудиторского комитета как это определено в настоящем Положении
• Ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в настоящее Положение.

От аудиторского комитета:

____________________________________

Председатель аудиторского комитета

От совета директоров:

____________________________________

Председатель совета директоров

1. Устав (в зависимости от принятой в компании терминологии).
2. Кодекса этики (в зависимости от принятой в компании терминологии).
3. Совет директоров разрабатывает и утверждает порядок согласования вопроса о привлечении независимых консультантов (экспертов).
4. По представлению Комитета по назначениям (Комитета по кадрам) совета директоров или Председателя совета директоров в случае отсутствия Комитета по назначениям.
5. Совет директоров разрабатывает, а общее собрание акционеров утверждает критерии независимости директора.
6. Устав (в зависимости от принятой в компании терминологии).